近日，奥特维（SH688516，股价41.72元，市值131.5亿元）发布公告，拟通过受让股权和接受表决权委用相汇集的花样，收购执行限度东说念主葛志勇、李文限度的唯因特部分股权高跟玉足，并将其纳入归拢报表限制，本次交游组成相干交游。

伦理小说网

从财务数据来看，唯因特考虑景色圮绝乐不雅。2023年及2024年前10个月，其净利润折柳为失掉3720.75万元和失掉4380.30万元。甘休2024年10月末，方向净金钱为负7139.36万元。关联词，奥特维以收益法评估为基础，仍对唯因特给出了6000万元的合座估值。况兼，由于本次相干交游金额未达到3000万元，且未异常公司最近一期经审计总金钱或市值的1%，按照规章，无需提交鼓舞大会审议。

这一收购行径激勉诸多疑问。比如，上市公司基于何种逻辑去收购一家资不抵债的企业？其中是否存在利益运输？相干收益法估值的基本假定是否合理？

事实上，在实行中，不少上市公司在并购实控东说念主旗下企业时，相似出现估值溢价率较高的情况；而将企业卖给实控东说念主时，估值溢价率则相似较低。为切实保护中小投资者的利益，笔者无情从以下三个方面入部下手：

第一，监管应实时介入高溢价率相干并购。当下，成本商场中很多相干并购多数接受收益法，但在不少案例里，该估值模子被用于遮拦功绩较差公司的估值，中介机构对模子参数的预计神色大于本质，相干假定不够隆重，估值论断常趋承委用东说念主需求。因此，监管机构关于高溢价率的相干并购应实时介入，条款上市公司深切更多估值信息，如基本假定及依据、异日现款流、折现率等关节内容，以便投资者评估并购估值的合感性。

第二，矫正规章以范例相干并购。现行规章规章低于3000万元的并购可免于鼓舞大会审议，这使得金额较低的相干并购中，即便董事会审议时相干方规避投票，散播的中小鼓舞也难以造成有用制衡。是以，搪塞上市公司与实控东说念主之间的径直相干交游进行严格监管，不设立金额门槛，尤其是上市公司并购实控东说念主所限度的公司，岂论交游金额大小，齐应纳入鼓舞大会的审议限制。

第三，探索中小鼓舞否决机制。可尝试探索确立中小鼓舞单独审核机制，赋予中小鼓舞本质性否决权。举例，针对触及实控东说念主金钱的并购，设立“中小鼓舞单独表决组别”，若异常50%的中小鼓舞投反对票，则相干议案不可通过。如斯，借助商场博弈的力量，可自动放手那些对上市公司发展不利的并购。

成本商场的刚正依赖于透明、制衡的规章。只好通过监管实时介入、合理的步调规制以及平等的权益制衡等一系列举措高跟玉足，才略有用抑遏“输血式”并购，推动成本商场的始终健康发展。